（原标题：咸亨国际：北京市中伦（上海）律师事务所：关于咸亨国际2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售相关事项的法律意见书）

北京市中伦（上海）律师事务所关于咸亨国际科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售相关事项的法律意见书

2022年9月28日，咸亨国际第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司的议案》等相关议案。公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

2022年9月28日，咸亨国际第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司的议案》等相关议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2022年9月29日至2022年10月8日，咸亨国际对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，咸亨国际监事会未接到任何异议的反馈。2022年10月11日，咸亨国际披露了《咸亨国际科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

2022年10月17日，咸亨国际召开2022年第二次临时股东大会审议通过《关于公司的议案》等相关议案。咸亨国际实施本次激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。次日，咸亨国际披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

2022年10月18日，咸亨国际召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。咸亨国际监事会对首次授予相关事项进行了核查并发表了核查意见，咸亨国际独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

2023年7月20日，咸亨国际召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。咸亨国际监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，咸亨国际独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

2023年11月15日，咸亨国际召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。咸亨国际监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，咸亨国际独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

2024年9月27日，咸亨国际召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。咸亨国际监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见。

2024年11月13日，咸亨国际召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。咸亨国际董事会薪酬与考核委员会进行了核查并发表了同意的意见。

综上，本所律师认为，咸亨国际本次激励计划及本次解除限售已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

本次解除限售的限售期即将届满。根据咸亨国际《激励计划》的相关规定，首次授予限制性股票的第二个限售期为自首次授予登记完成之日起24个月。在满足相关解除限售条件的情况下，第二个解除限售期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止，可解除限售数量占获授权益数量比例30%。本次激励计划首次授予限制性股票登记日为2022年11月24日，第二个限售期将于2024年11月23日届满。

本次解除限售的解除限售条件成就情况如下：

公司未发生以下任一情形： 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 法律法规规定不得实行股权激励的；

中国证监会认定的其他情形。 咸亨国际未发生前述情形，符合解除限售条件。

激励对象未发生以下任一情形：

最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生前述情形，符合解除限售条件。

公司层面业绩考核要求： 本激励计划首次授予的限制性股票的第二个解除限售考核年度为2023年，业绩考核目标如下表所示：

营业收入：26.00亿元

净利润：2.60亿元 根据咸亨国际2023年年度报告，2023年营业收入为2,927,925,979.25元，业绩目标完成度B＞100%，对应X2=100%，因此公司层面解除限售比例（X）=100%。

子公司层面业绩考核要求： 当激励对象为子公司员工时，公司可在考核年度内分年度对激励对象所在的子公司的业绩指标进行考核，并以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。根据各考核年度子公司业绩指标的考核结果，对应的解除限售比例如下：

优秀：100% 良好：80%

合格：0 共有16名激励对象所在子公司2023年业绩指标考核结果为不合格，对应的子公司考核系数为0；有6名激励对象所在子公司2023年业绩指标考核结果为合格，对应的子公司考核系数为80%。其余激励对象所在子公司均达成考核目标，2023年业绩指标考核结果为优秀或良好。

个人层面绩效考核要求： 激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。个人层面考核系数按下表考核结果确定：

优秀：100% 良好：80% 合格：0 除16名激励对象所在子公司2023年业绩指标考核结果为不合格外，本次激励计划共有56名激励对象2023年度个人层面绩效考核结果为优秀或良好，其个人层面考核系数为100%（其中有2人对应的子公司考核系数为80%）；有3名激励对象2023年度个人层面绩效考核结果为合格，其个人层面考核系数为80%（其中有3人对应的子公司考核系数为80%）；另有2名激励对象2023年度个人层面绩效考核结果为不合格，其个人层面考核系数为0。

本次可解除限售的激励对象人数为59人，本次可解除限售的限制性股票数量为2,325,720股，占当前咸亨国际股本总额的0.5654%。首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售具体情况如下： - 夏剑剑：董事、总经理，获授的限制性股票数量40.00万股，本次可解除限售的限制性股票数量12.00万股，本次解除限售数量占其已获授限制性股票比例30%。 - 林化夷：董事、副总经理，获授的限制性股票数量15.00万股，本次可解除限售的限制性股票数量4.50万股，本次解除限售数量占其已获授限制性股票比例30%。 - 冯正浩：副总经理，获授的限制性股票数量15.00万股，本次可解除限售的限制性股票数量4.50万股，本次解除限售数量占其已获授限制性股票比例30%。 - 张长瑞：副总经理，获授的限制性股票数量22.00万股，本次可解除限售的限制性股票数量6.60万股，本次解除限售数量占其已获授限制性股票比例30%。 - 叶兴波：董事会秘书，获授的限制性股票数量30.00万股，本次可解除限售的限制性股票数量9.00万股，本次解除限售数量占其已获授限制性股票比例30%。 - 中层管理人员及其他核心人员（共54人），获授的限制性股票数量670.00万股，本次可解除限售的限制性股票数量195.972万股，本次解除限售数量占其已获授限制性股票比例29.25%。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售相关激励对象资格、限制性股票数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。咸亨国际尚需就本次解除限售事宜履行后续信息披露义务，实施本次解除限售涉及事宜并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次解除限售所涉变更登记手续。